Convertir un SAFE : les trois prix candidats

Le calcul : trois candidats, le plus bas gagne

Au moment où un tour à prix (« priced round ») se referme, chaque SAFE en circulation se transforme en actions. Le nombre d'actions émises dépend d'un prix de conversion, et ce prix n'est pas choisi : il est le minimum de trois candidats.

prixTour      = valorisationPreMoney / actionsAvantTour
prixDécote    = prixTour × (1 − décote)
prixPlafond   = plafondEffectif / actionsAvantTour

prixConversion = min(prixTour, prixDécote, prixPlafond)
actionsÉmises  = montantInvesti / prixConversion

Le plus bas des trois gagne, et c'est la seule règle. Un SAFE qui porte à la fois un plafond et une décote n'additionne jamais les deux avantages : il prend celui qui lui donne le plus d'actions, donc le prix le plus faible.

Deux conséquences pratiques. Un SAFE sans décote n'a que deux candidats — le prix du tour et le plafond. Un SAFE sans plafond n'en a que deux aussi. Et un SAFE sans plafond ni décote se convertit au prix du tour, comme un investisseur ordinaire : il n'a jamais rien apporté d'autre que de l'antériorité.

Pre-money ou post-money : le même nombre, deux résultats

C'est l'endroit où l'on se trompe le plus, parce que les deux contrats affichent le même chiffre au même endroit. Depuis 2018, le SAFE standard de Y Combinator (v2) est un SAFE post-money. Le SAFE d'origine, encore signé, est pre-money.

Un SAFE post-money de 500 k€ avec un plafond de 8 M€ garantit 6,25 % du capital une fois converti — quoi qu'il arrive au reste du tour. Le même chiffre sur un contrat pre-money ne garantit rien de tel : il fixe un prix par action, et la part finale dépendra de tout ce qui se dilue à côté, y compris des autres SAFE.

La conclusion opératoire est courte : avant de simuler, vérifie sur le contrat lequel des deux régimes s'applique. C'est une case à cocher, et elle déplace le résultat de plusieurs points de capital.

Les deux cas où le plafond ne mord pas

Un plafond inscrit au contrat n'est pas un plafond qui s'applique. Deux situations le neutralisent, et aucune des deux ne produit d'erreur — le calcul continue, simplement le plafond ne fait plus partie des candidats gagnants.

1. Le tour se fait SOUS le plafond. Si le prix du tour est déjà inférieur au prix qu'impliquerait le plafond, c'est le prix du tour (ou la décote) qui gagne. Le plafond n'a jamais servi — et c'est le cas normal d'un tour modeste.
2. Le plafond post-money est inférieur ou égal au montant investi. L'équivalent pre-money devient nul ou négatif : le plafond cesse d'être un candidat. C'est un contrat mal formé, pas un cas de figure à modéliser, mais le calcul ne s'arrête pas dessus.

Le second cas mérite un regard : il ne lève aucune alerte comptable. Si tu vois une conversion qui rend beaucoup moins d'actions que prévu, compare le plafond au montant avant de chercher ailleurs.

Le faire dans OrgGen

La conversion est un outil que ton agent appelle — dans le chat d'OrgGen ou depuis ton propre client via MCP. Elle prend l'identifiant du SAFE et le prix par action du prochain tour.

convert_safe({
  safeId: "safe-business-angels",
  nextRoundPricePerShare: 12.50
})

Par défaut, l'appel ne modifie RIEN : il rend le prix effectif, le candidat qui a gagné et le nombre d'actions, et le schéma reste intact. C'est le mode qu'on veut pour comparer plusieurs hypothèses de prix avant d'en retenir une.

Pour matérialiser la conversion, il faut la demander explicitement : le porteur passe alors du type SAFE au type actions de préférence, et son nombre d'actions devient celui qui vient d'être calculé. La bascule est un paramètre séparé, précisément pour qu'une exploration ne modifie jamais la cap table par inadvertance.